SAFE Note dan Convertible Note

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) adalah instrumen investasi awal (early-stage) di mana investor memberikan modal kepada startup dengan imbalan hak untuk memperoleh saham di masa depan pada saat terjadinya peristiwa pemicu (trigger event) seperti putaran pendanaan berikutnya, akuisisi, atau IPO, tanpa menetapkan valuasi saat investasi dilakukan. Convertible Note adalah instrumen utang yang dapat dikonversi menjadi saham pada kondisi tertentu dan umumnya memuat bunga serta tanggal jatuh tempo.

Di Indonesia, implementasi SAFE dan convertible note menghadapi tantangan hukum karena UU No. 40 Tahun 2007 tentang PT tidak secara eksplisit mengakui instrumen ini. Praktisi hukum umumnya mengimplementasikannya melalui kombinasi: perjanjian investasi bersyarat, perjanjian opsi saham, atau obligasi konversi yang diatur dalam anggaran dasar PT. Untuk startup berbadan hukum asing (BVI, Cayman, Singapore), SAFE lebih mudah diimplementasikan sesuai hukum yurisdiksi penerbitan.

Dalam praktik pendampingan hukum startup tahap awal, advokat perlu mengedukasi klien tentang perbedaan substansial: SAFE tidak memiliki bunga dan tanggal jatuh tempo sehingga lebih founder-friendly, sedangkan convertible note menimbulkan kewajiban utang yang wajib dilunasi jika tidak ada pemicu konversi. Pemilihan instrumen harus mempertimbangkan: profil investor, regulasi perpajakan atas konversi instrumen ke saham, serta kesiapan struktur hukum PT Indonesia untuk mengakomodasi mekanisme konversi yang diperjanjikan.